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有關由中泰國際證券有限公司代表CHAMPSWORDLIMITE

文章作者:计算机 上传时间:2019-02-12

  有關由中泰國際證券有限公司代表CHAMPSWORD LIMITED 提出自願性有條件現金要約以收購新威斯頓集團有限公司 全部已發行股份之綜合文件 (CHAMPSWORD LIMITED及 與其一致行動人士已擁有者除外)

  此乃要件 请即处理 阁下如对要约事项、本综合文件及╱或随附的接纳表格之任何方面或应采取之行动存有任何疑 问,应咨询 阁下之持牌证券交易商或注册证券机 构、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的新威斯顿集团有限公司股份全部出售或 转 让,应立即将本综合文件及随附的接纳表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的持牌证券交易商或其他注册证券机构或其他代理,以 便转交买主或承让 人。 本综合文件应与随附的接纳表格一并阅读,表 格的内容构成本文件所载要约事项的条款的一部份。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本综合文件及随附的接纳表格的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并 明确表示概不会就因本综合文件及随附的接纳表格全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 新威斯顿集团有限公司 CHAMPSWORDLIMITED NEWWESTERNGROUPLIMITED (于英属处女群岛注册成立之有限公司) (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股 份代号:8242) 有关由中泰国际证券有限公司代表CHAMPSWORDLIMITED 提出自愿性有条件现金要约以收购新威斯顿集团有限公司 全部已发行股份之综合文件 (CHAMPSWORDLIMITED及 与其一致行动人士已拥有者除外) 要约人之财务顾问 新威斯顿集团有限公司独立董事委员会之独立财务顾问 除文义另有所指外,本 封面所用之词汇与本综合文 件「释义」一 节所界定者具有相同涵 义。 中泰国际证券函件载于本综合文件第6至16页,当中载有(其中包括)要约事项之条款及条件之详情。董事会函件载于本综合函件第17至第27页。独立董事委员会函件载于本综合文件第28至第29页。独 立财务顾问函件载于本综合文件第30至第51页,当中载有其就要约事项及达致其意见及推荐建议时所考虑之主要因素致独立董事委员会之意 见。 要约事项之接纳及交收手续及其他相关资料载于本综合文件附录一第I-1至I-11页及随附的接纳表格。要约事项之接纳书最迟须于2018年10月12日下午四时正前(或要约人可能根据收购守则之规定厘定及宣布并获执行人员同意的较后时间及╱或日期 )送达过户登记处卓佳证券登记有限公 司(地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼)。 任何人 士(包括(但不限于 )托管 人、代名人及受托人 )如将会或有意将本综合文件及╱或随附的接纳表格转送香港以外任何司法权区,在采取任何行动前,务 请细阅本综合文件「重要通知」一 节、「中泰国际证券函件」内「要 约事项」一 节下「海外独立股东」分节及附录一。有 意接纳要约事项之海外独立股东须自行负责确定全面遵守相关司法权区有关接纳要约事项之法例及规 例,包括就该等司法权区取得任何可能需要的政 府、外汇管制或其他同意及进行任何登记或存档手 续,或遵守其他必要程序、监 管及╱或法律规 定,以及就彼╱其接纳或拒绝要约事项支付任何应缴转让或其他税项、关税及其他所需款项。海 外独立股东于决定是否接纳要约事项时务请寻求专业意 见。 就诠释而 言,本综合文件及随附接纳表格的中英文本概以英文本为准。 目 录 页次 预期时间表....................................................... ii 重要通知......................................................... iv 释义............................................................. 1 中泰国际证券函件................................................. 6 董事会函件....................................................... 17 独立董事委员会函件................................................ 28 高银融资函件..................................................... 30 附录一 - 要约事项之进一步条款及接纳程序接纳要约事项............. I-1 附录二 - 本集团之财务资料...................................... II-1 附录三 - 本集团之一般资料......................................III-1 附录四 - 要约人之一般资料...................................... IV-1 随附文件 - 接纳表格 –i– 预期时间表 下文所载的预期时间表仅属指示性质,可能会出现变动。倘时间表有任何变动,要约人及本公司将会于适当时作出联合公告。除另有明确表明者外,本综合文件及随附之接纳表格所载所有日期及时间之提述均指香港日期及时间。 事件 日期及时间 寄发本综合文件及随附的接纳表格的 日期及要约事项开始日期(附注1)..................2018年9月21日(星期五)于首个截止日期接纳要约事项之 最后日期及时间(附注2及7)......................2018年10月12日(星期五) 下午四时正前 首个截止日期(附注3)............................2018年10月12日(星期五)于联交所及本公司网站登载截至首个截止日期之 要约事项结果..............................不迟 于2018年10月12日(星期五) 下午七时正 邮寄就于首个截止日期下午四时正或之 前所收到之有效接纳之应付股款之最后日期 (当中假设要约事项于首个截止日期成为 或宣布成为无条件)(附注4及7)..................2018年10月24日(星期三)假设要约事项于首个截止日期成为或宣布成为 无条件时要约事项仍可供接纳之 最后日期及时间(附注5)........................2018年10月26日(星期五) 下午四时正 就接纳而言要约事项可成为或宣布成为 无条件之最后日期及时间(附注6)............不迟 于2018年11月20日(星期二) 下午七时正 附注︰ 1. 要约事项由2018年9月21日(即本综合文件寄发日期)起可供接纳,及于该日至要约期间结束止可 供接 纳。 –ii– 预期时间表 2. 以投资者户口持有人身份直接或透过经纪或托管商参与者间接持有彼等于中央结算系统的股份 的股份实益拥有人,务 请注意根据《中 央结算系统一般规则》及《中 央结算系统运作程序规则》 向中央结算系统发出指示所需的时间(载于本综合文件附录一)。 3. 除非要约人按照收购守则修订或延长要约事项,否 则要约事项初步于2018年10月12日(即本综合 文件的寄发日期起计 第21日 )下 午四时正前仍可供接 纳。要约人有权根据收购守则,将 要约事项 延长至其根据收购守则可能厘定(或根据收购守则获执行人员所批准 )之 日期完 成。要约人将就 对要约事项作出之任何延长刊发公告,有关公告将列明下一个截止日期或(倘届时要约事项就接 纳而言已成为无条件)要约事项将可供接纳直至另行通告为止。如 属后者,必 须在要约事项截止 前向尚未接纳要约事项之股东发出最少14日之书面通 知。 4. 待要约事项成为无条件后,就根据要约事项所交回之要约股份应付之现金代价之股款,将尽快但 无论如何不迟于(i)过户登记处接获所有相关文件使根据要约事项作出之接纳完整、有效及符合收 购守则规则30.2注释1之 日;及(ii)要约事项在所有方面成为或宣布成为无条件之 日(以较后者为 准)后七(7)个营业日 内,以平邮方式寄发予接纳要约事项之股东(寄至各相关股东之接纳表格上 所指定之地址 ),邮 误风险概由彼等自行承 担。 5. 根据收购守则,倘要约事项在所有方面成为或宣布成为无条件,要约事项应于其后不少于14日内 仍可供接纳。在 有关情况下,必 须在要约事项截止前发出最少14日之书面通知。要 约人有权根据 收购守则,将要约事项延长至要约人根据收购守则可能厘定(或获执行人员所批准 )之日 期。要 约人将就对要约事项作出之任何延长刊发公告,有关公告将列明下一个截止日期或(倘届时要约 事项已成为无条件 )要 约事项将可供接纳直至另行通告为止。 6. 根据收购守则,除非已获执行人员同意,否则要约事项就接纳而言不会于2018年11月20日(即本 综合文件寄发日期起计第60日)下午七时正之后成为或宣布成为无条件。因 此,除非要约事项在 接纳方面已于较早前成为无条 件,要约事项将于2018年11月20日失效(获执行人员同意并根据收 购守则延长者除外)。此外,除 非于首个截止日期或于要约事项在接纳方面成为或宣布成为无条 件(以较后者为准 )起计21日内在所有方面成为或宣布成为无条件,否则要约事项将告失 效。因 此,要约事项在所有方面可成为或宣布成为无条件之最后日期为2018年12月11日。 7. 于接纳要约事项之最后日期及就要约事项下的有效接纳书寄发应付股款之最后日期中午十二时 至下午四时正间任何本地时间,倘 八号或以上热带气旋警告讯号或「黑色暴雨警告」生效,则 接 纳要约事项之最后日期及时间及就要约事项下之有效接纳书寄发应付股款之最后日期将不会生 效。在该情况下,接 纳要约事项之最后时间将改为下一个营业日下午四时正,寄 发股款之日期将 改为下一个营业日,而 于该营业日上午九时正至下午四时正期间任何时间该等警告讯号并无生 效。 除上述者外,倘 于 要约事项成为或宣布成为无条件之日期或接纳要约事项之最后日期及时间并无于上述之日期及时间生 效,则上述的其他日期或会受到影响。 –iii– 重要通知 致香港以外股东之通知 向非香港居民或登记地址位于香港以外司法权区的人士作出要约事项可能会受到相关司法权区的法例禁止或影 响。身为香港以外司法权区公民或居民或国民的海外独立股东应自行了解任何适用的法律规 定。任何有意接纳要约事项之人士有责任就此自行完全遵守相关司法权区的法律,包括就接纳或拒绝要约事项取得有关司法权区任何可能需要的政 府、外汇管制或其他同 意,或进行所需之登记或存 档,或遵守其他必要手续、监管及╱或法律规定,以及支付有关人士应付的任何过户或其他税项或其他应付的款项。要约人及一致行动人士、本公司、中泰国际证券、力高企业融资、高银融 资、过户登记 处、彼等各自之最终实益拥有人、代 理及联系 人,以及参与要约事项的任何其他各方将获可能需要支付任何税项之人士就任何有关付款作出全面弥偿,并保证彼等免受伤害。有 关进一步详 情,请参阅本综合文件附录一「6.海外独立股东」一 节。 有关前瞻性陈述的警示声明 本综合文件载有涉及风险、不确定因素及假设的前瞻性前述,有关陈述可以「相信」、「预期」、「有意」、「计划」、「寻 求」、「将会」、「应会」或意思相近的字眼分辨。除有关过往事实的陈述外,所有其他陈述均可被视为前瞻性陈述。本综合文件所载的前瞻性陈述仅为截至最后实际可行日期。除适用法例及收购守则所规定者外,要约人及一致行动人 士、本公 司、中泰国际证券、高 银融资及过户登记处概不会就此等前瞻性陈述承担任何责 任,亦不拟对其作出更 新。 –iv– 释 义 在本综合文 件 内,除文义另有所指 外,下列词汇具有以下 涵 义: 「一致行动」 指 具有收购守则赋予该词之涵义 「联系人」 指 具有收购守则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 联交所开放以供进行业务交易之日子 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「澄清公告」 指 本公司及要约人就有关要约事项的若干澄清刊发日 期为2018年9月5日的联合公告 「截止日期」 指 2018年10月12日,即本综合文件所载作为要约事项 首个截止日期之日 期,或要约人可能根据收购守则 宣布并获执行人员批准之任何其后截止日期 「本公司」 指 新威斯顿集团有限公司,于 开 曼群岛注册成立之有 限公 司,其股份于GEM上市(股份代 号:8242) 「综合文件」 指 要约人与本公司根据收购守则及GEM上市规则就要 约事项联合刊发之综合文件(当中载有(其中包括) 要约事项之详细条款)及接纳表格 释 义 「一致行动人士」 指 与要约人及刘先生一致行动之人 士(除非相反证明 成立,根据收购守则「一致行动」释 义 中 第 (6)类,包 括张庆先生及宋得荣博士,彼等为本公司董事,并 假定与要约人及刘先生一致行动) 「条件」 指 本综合文件「中泰国际证券函件」一节「要约事项之 条件」一 段所载要约事项之条件 「寄发日期」 指 2018年9月21日,即 寄发本综合文件之日期 「董事」 指 本公司之董事 「产权负担」 指 以任何物 业、资产或任何性质之权利所作出或于当 中之任何按揭、押记、质押、留置权(因法规或法律 之施行所产生者除外)、衡平权、押金或其他产权 负担、优 先或抵押权 益、递延购买、保 留 所有 权、租 赁、买卖或销后租回安排,并包括就前述各项订立 的任何协议 「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力之 人士 「接纳表格」 指 有关要约事项之股份接纳及过户表格 「GEM」 指 联交所GEM 「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其所有附属公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 港元,香 港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 释 义 「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会,由全体非执行董事(即廖金 龙先生、张志文先生、赵汝宏先生及高贤伟先生)组 成,以就要约事项向独立股东提供推荐建议 「独立财务顾 问」或 指 高银融资有限公司,一 间获发牌进行证券及期货条 「高银融资」 例项下第6类(就企业融资提供意见)受规管活动之 持牌法团 「独立股东」 指 除要约人及一致行动人士以外之股份持有人 「初步公告」 指 本公司根据收购守则规则3.7所作出日期为2018年8 月17日之公告 「联合公告」 指 本公司及要约人就要约事项所刊发日期为2018年8 月24日之联合公告 「最后交易日」 指 2018年8月20日,即紧接刊发本联合公告前之最后交 易日 「最后实际可行日期」 指 2018年9月18日,即本综合文件付印前就确定当中所 载若干资料的最后实际可行日期 「力高企业融资」 指 力高企业融资有限 公 司,一间获发牌进行证券及期 货条例项下第6类(就企业融资提供意见)受规管活 动之持牌法团 「刘先生」 指 执行董事刘武先生 「要约事项」 指 中泰国际证券将代表要约人根据本综合文件所载之 条款及条件提出自愿性有条件现金要约,以 收购全 部要约股份 释 义 「要约期间」 指 收购守则赋予该词之涵义,即 由2018年8月17日(即 本公司刊发初步公告之日 )起 至(i)截止日期;(ii)要 约事项失效之日;(iii)要 约人宣布将不会进行要约 事项之日;或(iv)就撤回要约事项作出公告之日(以 较后发生者为准)止之期间 「要约价」 指 要约人就根据要约事项所接纳之每股要约股份应付 独立股东之现金金 额,每股要约股份0.1港元 「要约股份」 指 要约人及一致行动人士已拥有之股份以外的任何及 全部已发行股份 「要约人」 指 ChampswordLimited,于 英属处女群岛注册成立之 公司,由 刘先生全资拥有 「海外独立股东」 指 在本公司股东名册所示地址位于香港境外之独立股 东 「中国」 指 中华人民共和国,就本综合文件而言,不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「过户登记处」 指 本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限 公司,地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼 「有关期间」 指 由2018年2月17日(即要约期间开始前六(6)个月当 日)起至最后实际可行日期(包括该日)止的期间 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 释 义 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例,经不时修订、补 充或修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「股份权利」 指 股份所应得或附带之所有权利,包 括享有就其所宣 派、派付或作出而记录日期在寄发日期或之后之任 何股息或其他分派的所有权利 「股东」 指 股份之登记持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 证监会所刊发之《香港公司收购及合并守则》,经 不时修订、补 充或修改,并 由执行人员管理 「中泰国际证券」 指 中泰国际证券有限 公 司,可从事证券及期货条例项 下第1类(证券交易 )及 第4类(就证券提供意见)受 规管活动之持牌法团 「%」 指 百分比 中泰国际证券函件 敬启者︰ 由中泰国际证券有限公司代表CHAMPSWORDLIMITED 提出自愿性有条件现金要约以收购新威斯顿集团有限公司 全部已发行股份 (CHAMPSWORDLIMITED及 与其一致行动人士已拥有者除外) 绪言 兹提述 贵公司及要约人就(其中包括 )要约事项共同刊发的联合公告及澄清 公告。 本函件载列(其中包括 )要 约 事项之条款、要约人之资料及要约人对 贵集团之 意向之详情。要约事项之条款及接纳手续之进一步详情载于本综合文件附录一及随附之接纳表格。 中泰国际证券函件 要约事项 中泰国际证券将遵照收购守则按以下基准代表要约人提出要约事项: 要约事项 就每股要约股份而言......................................现金0.1港元 根据要约事项将予收购之要约股份须为已缴足股款,不附带所有产权负 担,并 且连同所有股份权 利。 于最后实际可行日期,共 有1,397,782,400股已发行股 份,当中要约人及一 致行动人士于429,000,000股股份(占 贵公司现有已发行股本约30.69%)中拥有 权益。除上文所述者外, 贵公司于最后实可行日期并无其他相关证券(定义见 收购守则规 则22注 释4)。 要约事项之条款及接纳手续之进一步详情载于本综合文件附录一及随附 之接纳表格。 要约价 要约价每股要约股份0.1港元 较: (i) 股份于紧接刊发初步公告前之最后交易日在联交所所报之收市价每 股0.102港元折让约2.0%; (ii) 股份于最后交易日在联交所所报之收市价每股0.107港元折让约 6.5%; (iii)股份于最后实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.100港元相 等; (iv) 股份于直至最后交易日(包括该日 )之 最后5个连续交易日之平均收 市价每股0.103港元折让约2.9%; 中泰国际证券函件 (v) 股份于直至最后交易日(包括该日)之最后10个连续交易日之平均收 市价每股0.103港元折让约2.9%; (vi) 股份于直至最后交易日(包括该日)之最后30个连续交易日之平均收 市价每股约0.103港元折让约2.9%; (vii)股份于2018年6月30日之未经审核综合每股资产净值约0.229港元 (按 贵集团于2018年6月30日(即 贵公司最近期未经审核财务报表 之编制日期)之未经审核综合资产净值约319,497,000港元除以于最 后实际可行日期之1,397,782,400股已发行股份计算)折让约56.3%; 及 (viii)股份于2017年12月31日之经审核综合每股资产净值约0.224港元 (按 贵集团于2017年12月31日(即 贵公司最近期经审核财务报表 之编制日期)之经审核综合资产净值约313,341,000港元除以于最后 实际可行日期之1,397,782,400股已发行股份计算)折让约55.4%。要约价由要约人经计及股份当前市价后厘 定。要约人亦考虑 到: (i) 要约价较股份于最后交易日在联交所所报之每股收市价以及股份于 直至最后交易日(包 括 该 日 )之5个、10个 及30个 连 续 交 易 日 在 联 交 所 所报之各自平均收市价仅轻微折让; (ii) 股份于最后交易日前30个交易日内之最高每股收市价仅为0.107港 元; (iii)股份于直至最后交易日(包括该日 )止12个月之平均每日成交量约 为每日7,200,000股股份,仅占于联合公告日期之已发行股份总数约 0.52%。 因此,经 考虑目前市况,要 约人认为要约价属公平合理。 中泰国际证券函件 最高及最低股份价格 于有关期间,股份于联交所所报之最高收市价为于2018年2月20日及2018年2月21日之0.155港元,而股份于联交所所报之最低收市价为于2018年6月21日、2018年7月9日以及由2018年8月29日至最后实际可行日期之0.1港元。 要约事项之价值 于最后实际可行日期, 贵公司共有1,397,782,400股已发行股份。于 最后 实际可行日期, 贵公司并无尚未行使之购股权、衍生工具、认股权证或可转换及交换为股份之证券,且 贵公司并无订立任何协议以发行有关购股 权、衍生工 具、认股权证或可转换及交换为股份之证 券。 如不计及要约人及一致行动人士持有的429,000,000股股份,要约股份数目为968,782,400股。假设 贵公司已发行股本并无变动,按968,782,400股要约股份以每股要约股份0.1港元计算,要约事项之价值将约为96,878,240港元(假设要约事项获悉数接纳 )。 要约人可动用之财务资源 要约人拟利用由中泰国际证券提供之100,000,000港元信贷融资拨付根据要约事项应付之代价。要约人不拟令任何责任(或然或其他性质 )之 利 息付款、还款或抵押品在极大程度上需取决于 贵公司的业务。 力高企业 融 资(作为要约人有关要约事项之财务顾问)信纳要约人拥有充足财务资源,足以支付要约事项之968,782,400股要约股份获悉数接纳所需支付之总金 额。 中泰国际证券函件 要约事项之条件 要约事项须待以下条件达成或获豁免(视情况而定 )后,方 可作 实: (a) 于截止日期下午四时正前接获要约事项之有效接 纳(且并无在允许 之情况下被撤回),而有关要约股份数目将导致要约人及一致行动人 士持有 贵公司50%以上投票 权; (b) 股份直至截止日期(或(如较早)要约事项成为无条件当日)仍在 GEM上市及买卖(因要约事项而暂停任何股份买卖除 外 ),且 于 截 止 日 期(或(如较早 )要约事项成为无条件当日)或之前并无接获证监 会及╱或联交所之指 示,致使股份于GEM之上市地位遭或可能遭撤 回;及 (c) 直至截止日期概无发生任何事件(包括香港、开曼群岛或英属处女 群岛任何相关机构采取或提出任何行动、法律程序、诉讼、调查或查 询,或 制定或作出或拟定,或有任何持续有效之法 令、法规、颁令或 指令),致使要约事项或根据要约事项收购任何要约股份属无效、不 可强制执行或不合法,或禁止实行要约事项,或将对要约事项(上述 对要约人进行或完成要约事项之法律责任并无构成重大不利影响之 事项或事件除外)或股份买卖或 贵公司于GEM之上市地位(为了于 要约事项结束后符合GEM上市规则第11.23(7)条订明之最低公众持 股量规定除外)施加任何重大条件、限 制或责任。 要约人保留全部或部份豁免上文所载之所有或任何条件之权利,惟条件(a)及(c)不可获豁免。于 最后实际可行 期,概无条件已达成或获豁 免。 根据收购守则规则30.1注释2,除接纳条件外,要约人不应援引任何条件致使要约失去时效,除非产生该项援引条件权利之情况,就要约事项之环境而言,是对要约人极为重要则例 外。 中泰国际证券函件 根据收购守则规则15.3,当要约事项就接纳成为无条件及当要约事项于所 有方面成为无条件 时,要约人必须刊发公告。要约事项亦必须于要约事项在所 有方面成为无条件后至少14日仍可供接纳,惟 于任何情况下须于寄发日期后至 少21日仍可供接纳。谨请独立股东注意上述要约事项之时间,以 及要约人并无 任何责任于该至少14日期间后维持要约事项可供接 纳。 要约人保留根据收购守则修订要约事项条款之权利。 警告︰股东及╱或 贵公司潜在投资者应注意,要约事项须待条件达成或 获豁免(视情况而定)后,方可作实。因此,要约事项未必一定成为无条件。故 此,股东及╱或 贵公司潜在投资者于买卖 贵公司证券时务请审慎行事。任 何人士如对应采取之行动有任何疑问,应 咨询其持牌证券交易商或注册证券机 构、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 有关要约人之资料 要约人为一间于英属处女群岛注册成立之投资控股有限公 司。要约人由刘先生全资拥有,而 刘先生亦为要约人之唯一董事及为执行董 事。 刘先 生,51岁,自2017年5月12日起获委任为执行董事。彼于1990年获得四川华西医科大学(现称为四川大学华西医学中心 )药物化学学士学 位,其后于1998年获得中国社会科学院研究生院授予商业经济硕士学 位。 有关 贵集团之资料 主要业务 贵公司为一间投资控股公司。 贵集团主要业务为︰(1)提供集成电路之解决方 案,并从事集成电路之设计、开 发及销售;(2)根 据放债人条例于香港从事放债业 务,透过向客户(包括个人及公司)提供无抵押及有抵押贷款;及 (3)于 中国从事投资与策划咨询服 务、房地产经 纪、物业管理服务及停车场管理服务。 中泰国际证券函件 务请垂注「董事会函件」内「有关本集团之资料」一节所载之 贵集团详细资料, 以及本综合文件附录二及三所载之资 料。 要约人对 贵集团之意向 要约人拟继续 贵集团之现有业务。于最后实际可行日期,要 约人并无且无计 划就向 贵集团注入任何资产或业务订立任何协议、安 排、谅解或进行磋 商。 紧随要约事项结束后,要约人将对 贵集团之业务营运及财务状况进行检 讨, 为 贵集团长远发展制订可持续业务计划或策略。视乎检讨结果而定,要约人可能探索其他商机,以及考虑是否适合进行任何资产出 售、资产收购、集 资、业务重组及╱或业务多样化,以 增强 贵公司之长远增长潜 力。 要约人无意因要约事项之完成而终止聘用 贵集团任何雇员,或对任何雇佣事 宜作出重大变动。然而,要约人保留权利作出任何其视为对 贵集团业务及营运属必要或合适之变 动,以充分发挥 贵集团之价值。 进行要约事项之理由 刘先生对 贵集团之未来前景表示乐观,而彼认为由于股份之交易流通量偏 低,故股份之市价不可反映 贵集团之前景。发起要约事项之目的乃透过要约人增加其于 贵公司之投资,事后其可能成为 贵公司之控股股东,拥有全部已发行股本之50%以上。 此外,要约人认为股份之成交量一直未如理想。如上文所述,股份于直至最后交易日(包括该日)止12个 月之平均每日成交量约为每日7,200,000股股 份,仅占已发行股份总数 约0.52%。股 份交易流通量偏 低,可导致股东难以在不会对股份价格造成不利影响之情况下在市场上大规模出售股份。因此,要约事项为独立股东提供直接机会变现彼等之股份投 资,即时取得现金回报。 中泰国际证券函件 贵公司董事会组成的建议变动 要约人尚未决定未来的董事会组 成。董事会的任何变动将遵照收购守 则、GEM上市规则及 贵公司组织章程细则进 行。 维持 贵公司之上市地位 联交所已表示,倘 于要约事项结束时,公众持股量低于适用于 贵公司的最低 指定百分 比(即已发行股份之25%),或 倘联交所相信︰ (i) 股份买卖存在或可能存在虚假市 场;或 (ii) 股份并无足够公众持股量以维持有秩序的市场; 则其将会考虑行使酌情权暂停股份买卖。 要约人无意将 贵公司私有化,并有意 贵公司继续于联交所上市。要约人之唯 一董事已向联交所承诺采取适当步骤,确 保股份拥有足够公众持股量。就 此而 言,倘于要约事项结束后之公众持股量低于25%,要约人将于可行情况下尽快于市场上直接出售或透过由要约人委任之配售代理出售该等股份数目,藉 此确保可符合GEM上市规则之公众持股量规 定。 贵公司将于适当时候遵照GEM上市规则就此刊发进一步公告。 接纳要约事项 接纳手续 阁下如欲接纳要约事项,应 按照随附接纳表格上所印列的指示填妥及签署该表格,有关指示为要约事项条款及条件之一部份。 已填妥及签署之接纳表 格,应连同相关股票及╱或其他所有权文 件(及╱或任何就此所需令人信纳之弥偿保证)一并送交过户登记处卓佳证券登记有限公司(地址为香港皇后大道东183号合 和 中 心22楼 ),信 封面注明「新威斯顿集团有限公司-要约事项」,惟 于任何情况下最迟须于截止日期下午四时正前(或要约人可能根据收购守则之规定厘定及宣布并获执行人员同意的较后时间及╱或日期)送达。 中泰国际证券函件 概不会就任何接纳表格、股 票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文 件(及 ╱或任何就此所需令人信纳之弥偿保证)发出收据。 谨请 阁下垂注本综合文件附录一所载「要约事项之进一步条款及接纳手续」及 随附之接纳表 格。 要约事项结束 要约人可宣布要约事项在接纳方面成为无条件之最后时间为寄发本综合文件后 第60日下午七时 正(或执行人员可能同意之有关较后日期)。首个截止日期已载于本综合文件。 倘所有条件已获达成(或(如许可 )获 豁免),将会按照收购守则及GEM上市规 则于可行情况下尽快以公告方式通知股东。 接纳要约事项之影响 接纳要约事项将构成每名接纳股东向要约人保证根据要约事项所购入及该名接 纳股东所出售之股份不附带任何产权负担,并 且连同所有股份权 利。 根据收购守 则,要约事项一经接纳即不可撤 销,亦不得撤 回。 提名人登记 为确保所有股东获得公平对待,在可行情况下,以 代名人身份为超过一名实益 拥有人持有股份的股东应分开处理每名实益拥有人的股权。以 代名人名义登记其投资之股份实益拥有人如欲接纳要约事项,必须就其对要约事项之意向,向彼等之代名人发出指 示。 香港印花税 卖方从价印花税将按(i)股份市值;或(ii)要约人就相关要约事项之接纳应付代价 (以较高者为准 )之0.1%税率支付,并将于接纳要约事项时自应付相关股东之款项中扣除。要约人将安排代表接纳股东缴纳卖方从价印花税,并就接纳要约事项及转让股份缴纳买方从价印花税。 中泰国际证券函件 付款 待要约事项成为无条件 后,就根据要约事项所交回之要约股份应付之现金代价之股款,将 尽快但无论如何不迟于(i)过户登记处接获所有相关文件使根据要约事项作出之接纳完整、有 效及符合收购守则规则30.2注释1之日;及(ii)要约事项在所有方面成为或宣布成为无条件之日(以较后者为准 )后7个 营 业 日内,以平邮方式寄发予接纳要约事项之股东(寄至各相关股东之接纳表格上所指定之地址),邮误风险概由彼等自行承 担。 不足一仙之数额将不予支付,应 付予接纳要约事项之独立股东的现金代价金额将向上调整至最接近之仙位。 税务意见 独立股东如对接纳或拒绝要约事项产生之税务影响有任何疑问,务 请咨询本身之专业顾问。要 约人或 贵公司、中泰国际证券、力高企业融资、高银融资及过户登记处及彼等各自之最终实益拥有 人、董事、高 级职 员、代理或联系人或顾问或参与要约事项之任何其他人士概不对任何人士因接纳或拒绝要约事项而产生之任何税务影响或责任承担任何责任。 强制性收购 要约人无意为本身取得任何于要约事项结束后强制收购任何在外股份之权力。一般事项 寄予股东的所有文件及汇款将以平邮方式发送,邮 误风险概由彼等自行承 担。除于已填妥、交回及由过户登记处接获的随附接纳表格中另有指定者外,该等文件及汇款将发送至股东于 贵公司股东名册所示的相关地址,或如属联名独立股东,则发送至在前述股东名册内排名首位之股东。要约人或 贵公司及彼等各自之最终实益拥有 人、董事、高 级职 员、代理或联系人或顾问或参与要约事项的任何其他人士将不会就文件于邮递途中之任何遗失或汇款传送之延误或因此可能产生之任何其他责任负责。 海外股东请垂注本综合文件附录一「6.海外独立股 东」一节。 中泰国际证券函件 其他资料 务请 阁下垂注本综合文件各附录及随附之接纳表格所载有关要约事项之其他 资料,有 关资料为本综合文件之一部份。此 外,务请 阁下同时垂 注「董事会函 件」、「独立董事委员会函件」及独立财务顾问函件,当中载有就本综合文件内「高银融资函件」所载之要约事项致独立董事委员会之意见。 此 致 列位独立股东 台照 代表 中泰国际证券有限公司 董事 张延峰 谨启 2018年9月21日 董事会函件 新威斯顿集团有限公司 NEWWESTERNGROUPLIMITED (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代 号:8242) 执行董事︰ 注册办事处︰ 张庆先生(主席) 190ElginAvenue 宋得荣博 士(行政总裁) GeorgeTown 刘武先生 GrandCaymanKY1-9005 CaymanIslands 非执行董事︰ 廖金龙先生 香港主要营业 地 点: 香港湾仔 独立非执行董 事: 告士打道178号 张志文先生 华懋世纪广场 赵汝宏先生 21楼2101室 高贤伟先生 敬启者︰ 由中泰国际证券有限公司代表CHAMPSWORDLIMITED 提出自愿性有条件现金要约以收购新威斯顿集团有限公司 全部已发行股份 (CHAMPSWORDLIMITED及 与其一致行动人士已拥有者除外) 绪言 兹提述要约人与本公司刊发之联合公告及澄清公告,内 容 有关由中泰国际证券代表要约人提出自愿性有条件现金要约以收购全部已发行股 份(要约人及与其一致行动人士已拥有者除外 )。 董事会函件 本综合文件(本函件为其中部份)旨在向 阁下提供(其中包括)︰(i)有关本集 团、要约人及要约事项之进一步资料;(ii)「中泰国际证券函件」,当中载有要约事项之详情;(iii)「独 立董事委员会 函 件」,当中载有其就要约事项致独立股东之推荐意 见;及(iv)「高银融资函件」,当中载有其就要约事项之条款对独立股东而言是否公平合理及是否接纳要约事项致独立董事委员会之意见。 独立董事委员会及独立财务顾问 根据收购守则规则2.1,董 事会于接获要约或就所接获要约达致意见 时,必须以股东之利益成立独立董事委员会,以就下列各项作出推荐意见︰(i)要约是否公平合理;及(ii)是否接纳。 独立董事委员会由全体非执行董事(即廖金龙先生、张志文先生、赵汝宏先生及高贤伟先生 )组 成,以 就要约事项之条款对独立股东而言是否公平合理及是否接纳要约事项向独立股东提供推荐建议。 诚如本公司日期为2018年8月30日的公告所披露,高银融资已就要约事项获委任为独立董事委员会之独立财务顾 问。有关委任已获独立董事委员会批 准。 独立董事委员会致独立股东之函件及高银融资致独立董事委员会及独立股东之函件全文载于本综合文件。于就要约事项采取任何行动前,务请 阁下细阅两封函件及本综合文件各附录所载之额外资料。 董事会函件 要约事项之主要条款 诚如「中泰国际证券函件」所披露者外,中泰国际证券将遵照收购守则按以下基准代表要约人提出要约事项︰ 要约事项 就每股要约股份而言......................................现金0.1港元 根据要约事项将予收购之要约股份须为已缴足股款,不附带所有产权负 担,并 且连同所有股份权 利。 于最后实际可行日期,共 有1,397,782,400股已发行股 份,当中要约人及一 致行动人士于429,000,000股股份(占本公司现有已发行股本约30.69%)中拥有 权益。除上文所述者外,本公司于最后实可行日期并无其他相关证券(定义见收 购守则规则22注释4)。 要约价 要约价每股要约股份0.1港元 较: (i) 股份于紧接刊发初步公告前之最后交易日在联交所所报之收市价每 股0.102港元折让约2.0%; (ii) 股份于最后交易日在联交所所报之收市价每股0.107港元折让约 6.5%; (iii)股份于最后实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.100港元相 等; (iv) 股份于直至最后交易日(包括该日 )之 最后5个连续交易日之平均收 市价每股0.103港元折让约2.9%; (v) 股份于直至最后交易日(包括该日)之最后10个连续交易日之平均收 市价每股0.103港元折让约2.9%; 董事会函件 (vi) 股份于直至最后交易日(包括该日)之最后30个连续交易日之平均收 市价每股约0.103港元折让约2.9%; (vii)股份于2018年6月30日之未经审核综合每股资产净值约0.229港元(按 本集团于2018年6月30日(即本公司最近期未经审核财务报表之编制 日期 )之未经审核综合资产净值约319,497,000港元除以于最后实际 可行日期之1,397,782,400股已发行股份计算)折让 约56.3%;及 (viii)股份于2017年12月31日之经审核综合每股资产净值约0.224港元(按 本集团 于2017年12月31日(即本公司最近期经审核财务报表之编制 日期 )之经审核综合资产净值约313,341,000港元除以于最后实际可 行日期之1,397,782,400股已发行股份计算 )折 让约55.4%。 最高及最低股份价格 于有关期间,股份于联交所所报之最高收市价为于2018年2月20日及2018年2月21日之0.155港元,而股份于联交所所报之最低收市价为于2018年6月21日、2018年7月9日以及由2018年8月29日至最后实际可行日期之0.1港元。 要约事项之价值 于最后实际可行日期,本 公司共有1,397,782,400股已发行股份。于最后实际可行日期,本公司并无尚未行使之购股权、衍生工具、认股权证或可转换及交换为股份之证券,且本公司并无订立任何协议以发行有关购股权、衍生工具、认股权证或可转换及交换为股份之证 券。 如不计及要约人及一致行动人士持有的429,000,000股股份,要约股份数目为968,782,400股。假设本公司已发行股本并无变动,按968,782,400股要约股份以每股要约股份0.1港元计算,要约事项之价值将为96,878,240港元(假设要约事项获悉数接纳 )。 董事会函件 要约事项之条件 要约事项须待以下条件达成或获豁免(视情况而定 )后,方 可作 实: (a) 于截止日期下午四时正前接获要约事项之有效接 纳(且并无在允许 之情况下被撤回),而有关要约股份数目将导致要约人及一致行动人 士持有本公司50%以上投票权; (b) 股份直至截止日期(或(如较早)要约事项成为无条件当日)仍在 GEM上市及买卖(因要约事项而暂停任何股份买卖除 外 ),且 于 截 止 日 期(或(如较早 )要约事项成为无条件当日)或之前并无接获证监 会及╱或联交所之指 示,致使股份于GEM之上市地位遭或可能遭撤 回;及 (c) 直至截止日期概无发生任何事件(包括香港、开曼群岛或英属处女 群岛任何相关机构采取或提出任何行动、法律程序、诉讼、调查或查 询,或 制定或作出或拟定,或有任何持续有效之法 令、法规、颁令或 指令),致使要约事项或根据要约事项收购任何要约股份属无效、不 可强制执行或不合法,或禁止实行要约事项,或将对要约事项(上述 对要约人进行或完成要约事项之法律责任并无构成重大不利影响之 事项或事件除外)或股份买卖或本公司于GEM之上市地 位(为了于 要约事项结束后符合GEM上市规则第11.23(7)条订明之最低公众持 股量规定除外)施加任何重大条件、限 制或责任。 要约人保留全部或部份豁免上文所载之所有或任何条件之权利,惟条件(a)及(c)不可获豁免。于 最后实际可行 期,概无条件已达成或获豁 免。 根据收购守则规则30.1注释2,除接纳条件外,要约人不应援引任何条件致使要约失去时效,除非产生该项援引条件权利之情况,就要约事项之环境而言,是对要约人极为重要则例 外。 董事会函件 根据收购守则规则15.3,当要约事项就接纳成为无条件及当要约事项于所 有方面成为无条件 时,要约人必须刊发公告。要约事项亦必须于要约事项在所 有方面成为无条件后至少14日仍可供接纳,惟 于任何情况下须于寄发日期后至 少21日仍可供接纳。谨请独立股东注意上述要约事项之时间,以 及要约人并无 任何责任于该至少14日期间后维持要约事项可供接 纳。 要约人保留根据收购守则修订要约事项条款之权利。 要约事项之进一步详情载于本综合文件「中 泰国际证券函件」及 各 附录所 载之额外资料及随附之接纳表格内。 警告︰股东及╱或本公司潜在投资者应注意,要约事项须待条件达成或获 豁免(视情况而定)后,方可作实。因此,要约事项未必一定成为无条件。故此, 股东及╱或本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行 事。任何人士如 对应采取之行动有任何疑 问,应咨询其持牌证券交易商或注册证券机 构、银行 经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 有关本集团之资料 主要业务 本公司为一间投资控股公司。本集团主要业务为︰(1)提供集成电路之解决方案,并从事集成电路之设计、开发及销售;(2)根据放债人条例于香港从事放债业务,透过向客 户(包括个人及公司 )提供无抵押及有抵押贷款;及 (3)于 中国从事投资与策划咨询服 务、房地产经 纪、物业管理服务及停车场管理服务。 董事会函件 财务资料 以下为本集团之财务资料概要,乃摘录自本公司截至2016年及2017年12月31日止年度之年报及本公司截至2018年6月30日止六个月之中期报告︰ 截至2018年 截至2017年 截至2016年 6月30日 12月31日 12月31日 止六个月 止年度 止年度 (未经审核) (经审核) (经审核) (千港元) (千港元) (千港元) 收益 37,215 75,925 50,920 除税前持续经营业务之溢利 9,733 16,251 9,000 本公司拥有人应占年╱期内溢利 7,028 9,727 8,898 于2018年 于2017年 于2016年 6月30日 12月31日 12月31日 (未经审核) (经审核) (经审核) (千港元) (千港元) (千港元) 资产总值 333,732 325,424 313,143 总负债 14,235 12,083 11,208 净资产 319,497 313,341 301,935 董事会函件 本公司之股权架构 下文载列本公司于最后实际可行日期之股权架构︰ 股份数目 概约%(附注4) 要约人 415,000,000 29.69 张庆先生(附注1及附注2) 4,000,000 0.29 宋得荣博士(附注1及附注3) 10,000,000 0.72 要约人及一致行动人士 429,000,000 30.69 公众股东 968,782,400 69.31 总计 1,397,782,400 100 附注︰ 1. 根据收购守则对 于「一致行 动」第(6)类别之定义,须 受要约规限之公司董事(连同彼等之 近亲、关连信托及该等董事、彼等之近亲及关连信托所控制之公司),或有理由相信发出真 诚要约可能属迫切之公司之董事,除非相反证明成立,否则将被推定为与同一类别的其他 人士一致行动。因 此,张庆先生及宋得荣博士被推定为收购守则项下之一致行动人 士。 2. 张庆先生为董事会主席兼执行董事。张庆先生在行使于2016年5月9日获本公司授予之部份 购股权后持有4,000,000股股份。于 最后实际可行日期,张 先生并无任何购股权尚未行 使。 3. 宋得荣博士为执行董事。宋得荣博士在行使于2016年5月9日获本公司授予之部份购股权后 持有10,000,000股股 份。于最后实际可行日 期,宋得荣博士并无任何购股权尚未行使。 4. 因采用四舍五入方式计 算,数字相加时未必与实际总额相符。 务请垂注本综合文件附录二及三,当中载有更多关于本集团之财务及一般资料。 董事会函件 有关要约人之资料 务请 阁下垂注本综合文件「中泰国际证券函件」内「有关要约人之资料」一节。 要约人对本集团之意向 诚 如「中泰国际证券函 件」所述,其 拟继续本集团之现有业务。于 最 后实际可行日期,要 约人并无且无计划就向本集团注入任何资产或业务订立任何协议、安 排、谅解或进行磋商。 紧随要约事项结束 后,要约人将对本集团之业务营运及财务状况进行检讨,为本集团长远发展制订可持续业务计划或策略。视乎检讨结果而定,要约人可能探索其他商机,以 及考虑是否适合进行任何资产出售、资产收购、集资、业务重组及╱或业务多样化,以 增强本公司之长远增长潜力。 要约人无意因要约事项之完成而终止聘用本集团任何雇员,或 对任何雇佣事宜作出重大变动。然而,要约人保留权利作出任何其视为对本集团业务及营运属必要或合适之变 动,以充分发挥本集团之价 值。 本公司董事会组成的建议变动 诚 如「中泰国际证券函 件」所述,要 约人尚未决定未来的董事会组成。董 事会的任何变动将遵照收购守 则、GEM上市规则及本公司组织章程细则进行。 董事会知悉要约人对本集团及其雇员以及对董事会组成的建议变动的意 向,并愿意与要约人合作,以 及继续以本集团及股东整体利益行事。 董事会函件 维持本公司之上市地位 联交所已表示,倘于要约事项结束时,公众持股量低于适用于本公司的最低指定百分比(即已发行股份之25%),或倘联交所相信︰ (i) 股份买卖存在或可能存在虚假市 场;或 (ii) 股份并无足够公众持股量以维持有秩序的市场; 则其将会考虑行使酌情权暂停股份买卖。 诚 如「中泰国际证券函 件」所述,要 约人无意将本公司私有化,并 有 意本公司继续于联交所上市。要约人之唯一董事已向联交所承诺采取适当步骤,确保股份拥有足够公众持股 量。就此而言,倘 于要约事项结束后之公众持股量低 于25%,要约人将于可行情况下尽快于市场上直接出售或透过由要约人委任之配售代理出售该等股份数目,借此确保可符合GEM上市规则之公众持股量规定。本公司将于适当时候遵照GEM上市规则就此刊发进一步公 告。 强制性收购 诚如「中泰国际证券函件」所述,要约人无意为本身取得任何于要约事项结束后强制收购任何在外股份之权 力。 利益冲突 执行董事刘先生为要约人之唯一董事,并拥有要约人之全部股本。因此,刘先生并无联同董事会其他成员发表有关要约事项之意 见,亦并无加入发表本函件所载致独立股东之推荐意 见。 此 外,除非相反证明成 立,根据收购守 则「一致行 动」释义中第(6)类,本公司董事张庆先生及宋得荣博士被假定与要约人及刘先生一致行 动。为避免预期的利益冲突,张庆先生及宋得荣博士并无联同董事会其他成员发表有关要约事项之意见,亦并无加入发表本函件所载致独立股东之推荐意见。 董事会函件 推荐意见 务请 阁下垂注(i)本综合文件第28至29页所载 之「独立董事委员会函件」,当 中 载有其就要约事项致独立股东之推荐 意 见;及 (ii)本 综 合 文 件第30至51页所载之「高银融资函件」,当 中载有其就要约事项致独立董事委员会及独立股东之意见,以 及其于达致其意见及推荐意见前所考虑之主要因 素。 于就要约事项作出任何行动前,独立股东务请细阅前述函件、本综合文件及随附之接纳表格。务请 阁下垂注本综合文件各附录所载之其他资料。最 后,于考虑应就要约事项所采取的行动时, 阁下亦应考虑自身的税务状况(如有),如有任何疑问,应咨询 阁下之专业顾 问。 此 致 列位独立股东 台照 承董事会命 新威斯顿集团有限公司 主席 张庆 2018年9月21日 独立董事委员会函件 新威斯顿集团有限公司 NEWWESTERNGROUPLIMITED (于开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代 号:8242) 敬启者︰ 由中泰国际证券有限公司代表CHAMPSWORDLIMITED 提出自愿性有条件现金要约以收购新威斯顿集团有限公司 全部已发行股份 (CHAMPSWORDLIMITED及 与其一致行动人士已拥有者除外) 绪言 吾等谨此提述要约人与本公司所联合发出日期为2018年9月21日的综合文件,本函件为其中一部份。除文义另有所指外,本函件所用的词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任组成独立董事委员会,以 对要约事项之条款进行考虑,并就吾等所认为要约事项之条款对独立股东而言是否公平合理及是否接纳要约事项,向 独立股东作出推荐建议。高 银融资已获委任为独立财务顾问,以 就此向吾等提供意 见。其意见以及其于达致意见及推荐意见时所考虑之主要因素及理由的详 情,载于综合文件第30至51页 之「高银融资函件」。 吾等亦请 阁下垂注综合文件所载之「董事会函件」、「中泰国际证券函件」,及 各附录所载之额外资料。 独立董事委员会函件 吾等作为独立董事委员会成员已声明(见综合文件附录三所披露),吾等就要约事项而言为独立人士,且并无任何利益冲突,于要约事项中亦无任何直接或间接权益,因此,吾 等能考虑要约事项之条 款,并向独立股东作出推荐建议。 推荐建议 经考虑要约事项之条款及高银融资之意见及推荐建 议,吾 等认为要约事项之条款对独立股东而言属公平合 理,因此,吾 等推荐独立股东接纳要约事 项。 尽管吾等已作出推荐建议,独 立股东务必注意,应 视乎个人的情况及投资目标而决定将彼等的投资变现或继续持有。独立股东如有任何疑问,应向彼等的专业顾问征询专业意见。 此 外,有意接纳要约事项之独立股东务请细阅接纳要约事项之程序,有关详情载于本综合文件及随附之接纳表 格。 此 致 列位独立股东 台照 新威斯顿集团有限公司 独立董事委员会 非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 廖金龙先生 张志文先生 赵汝宏先生 高贤伟先生 谨启 2018年9月21日 高银融资函件 以下为独立财务顾问就要约事项致独立董事委员会之意见函件全 文,乃为载入本综合文件而 编 制。 高银融资有限公司 香港 夏悫道16号 远东金融中心 22楼 敬启者︰ 由中泰国际证券有限公司代表CHAMPSWORDLIMITED 提出自愿性有条件现金要约以收购新威斯顿集团有限公司 全部已发行股份 (CHAMPSWORDLIMITED及 与其一致行动人士已拥有者除外) 绪言 吾等谨此提述就要约事项获委任为独立财务顾 问,有关要约事项的详情载于日期为2018年9月21日的综合文件内,而本函件为其中一部份。除文义另有所指外,本函件所用词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。 兹提述联合公告及澄清公告。于2018年8月24日,要约人与 贵公司共同宣布, 中泰国际证券将代表要约人提出要约事项以收购全部已发行股份(要约人及与其一致行动人士已拥有者除外)。 高银融资函件 于最后实际可行日期, 贵公司共有1,397,782,400股已发行股份。要约人及一致 行动人士于429,000,000股股 份(占 贵公司现有已发行股本约30.69%)中拥有权 益。除前述者外,于最后实际可行日期, 贵公司并无其他可转换或交换为股份或其他类型股本权益之尚未行使证券、购股 权、衍生工具或认股权证,且 贵公司并无订立任何协议以发行有关可转换为股份之证券、购股权、衍生工具或认股权证或相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。 如不计及要约人及一致行动人士持有的429,000,000股股份,要约股份数目为 968,782,400股。假 设 贵公司已发行股本并无变动,按968,782,400股 要约股份以每股要约股份0.1港元计算,要 约事项之价值将约为96,878,240港元(假设要约事项获悉数接纳 )。 独立董事委员会 贵公司已根据收购守则规则2.1成立由全体非执行董 事(即廖金龙先 生、张志文 先生、赵 汝宏先生及高贤伟先生)组成之独立董事委员会,以 就要约事项之条款对独立股东而言是否公平合理及是否接纳要约事项向独立股东提供推荐建 议。 吾等高银融资已获委任为独立财务顾 问,以就要约事项的条款是否公平合理及 是否接纳要约事项,向独立董事委员会提供意见。吾等之任命已根据收购守则规则2.1获独立董事委员会批准。 除就是项有关要约事项之委聘应付吾等的一般专业 费 外,概无存在任何可让吾 等据以向 贵集团、要约人、彼等各自之主要股东或与彼等任何一方一致行动之人士收取任何费用或利益之其他安排。于过去两个年度,除就要约事项获委任为独立财务顾问 外,吾等与 贵集团或要约人之间并无其他委 聘。于最后实际可行日期,吾等并不知悉吾等与 贵集团、要约人、彼等各自之主要股东或任何与彼等一致行动之人士之间有任何可合理视作会影响吾等独立性之关系或权益。根 据GEM上市规则第17.96条及收购守则,吾等具备就要约事项担任独立董事委员会之独立财务顾问之独立性。 高银融资函件 吾等意见之基准 于达致吾等之意见及推荐意见 时,吾等已审阅(其中包括)初步 公 告、 贵公司 截至2016年12月31日止年度之年报(「2016年年 报」)及截至2017年12月31日止年度之年报(「2017年年报」)及 贵公司截至2018年6月30日止六个月之中期报告(「2018年中期报告」)︰吾等已依赖综合文件所载或所述之陈 述、资料、意 见及声明,以 及董事及 贵公司管理层向吾等提供之资料及作出之声明。吾 等已假设综合文件所载或所述之陈述、资 料、意见及声明,以 及董事及 贵公司管理层向吾等提供之资料及作出之声明(彼等各自就此等资料及声明负全责)于最后实际可行日期在所有重大方面乃属真实及准 确,而 贵公司将于有关资料及声明出现重大变动(如有)时根据收购守则规则9.1于可行情况下尽快知会吾等。吾等并无理由怀疑董事及 贵公司管理层向吾等提供之资料及作出之声明之真实性、准确性及完整性。吾等认为吾等所获提供之资料及作出之声明已足够为吾等之意见提供合理基准。吾等并无理田怀疑有任何相关资料遭隐瞒;亦 并不知悉有任何事实或情况会导致吾等所获提供之资料及作出之声明为失实、不准确或有误导成份。董事已确认,于作出一切合理查询后,就彼等所深知,彼等相信综合文 件(包括本函件 )内 并无遗漏其他事实或声明,而会导致当中任何陈 述(与要约人及其一致行动人士除外 )为不准确或有误导成份。然而,吾 等并无对获提供的资料进行任何独立核证,亦并无对 贵集团及要约人的业务及事务进行任何独立调 查。 本函件乃仅供独立董事委员会考虑要约事项而供彼等参考。除 供收录于综合文件外,在 未经吾等事先书面同意 下,不得引述或提述本函件之全部或部份内容,或 将本函件作任何其他用途。 高银融资函件 所考虑之主要因素及理由 于达致吾等有关要约事项之意见时,吾 等曾考虑下列主要因素及理 由: 1. 贵集团之财务资料 贵公司为一间投资控股公司。 贵集团之主一要业务为(i)提供集成电路之解决 方案,并从事集成电路之设计、开发及销售;(ii)于香港从事放债业务;及(iii)于中国从事物业管理业 务。 下文表1载列 贵集团截至2017年12月31日止三个年度各年之综合财务资料(乃 摘录自2016年年报及2017年年报)及截至2017年6月30日及2018年6月30日止各自六个月之综合财务资料(乃摘录自2018年中期报告 )。 表1︰ 贵集团之财务摘要 截至6月30日止六个月 截至12月31日止年度 2018年 2017年 2017年 2016年 2015年 (未经审核)(未经审核) (经审核) (经审核) (经审核) 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 37,215 35,043 75,925 60,752 29,244 (附注1) 贵公司拥有人应占年度╱期间溢利 ╱(亏损) -来自持续经营业务 7,028 5,275 10,298 6,827 (8,858) -来自已终止经营业务 – (571) (571) 2,071 – (附注2) 7,028 4,704 9,727 8,898 (8,858) 高银融资函件 于6月30日 于12月31日 2018年 2017年 2016年 2015年 (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核) 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 140,267 144,033 38,113 9,204 流动资产 193,465 181,391 275,030 277,558 流动负债 (14,235) (12,083) (10,866) (2,161) 非流动资产 179,230 169,308 264,164 275,397 非流动负债 – – (342) – 资产净值 319,497 313,341 301,935 284,601 附注︰ 1. 此数字包括资讯保安分部于截至2016年12月31日止年度所产生的收益约9.83百万港元, 贵 集团已于截至2017年12月31日止年度内终止有关营运。剔除资讯保安分部所产生之收益部 份后, 贵集团之收益约为50.92百万港元。 2. 就比较用途, 贵公司拥有人应占来自资讯保安分部( 贵集团已于截至2017年12月31日 止年度内终止有关营运)之溢利乃呈列为截至2016年12月31日止年度 贵集团拥有人应占 已终止经营业务之溢利。 截至2016年12月31日止年度 截至2016年12月31日止年度, 贵集团之总收益约为60.75百万港元,较截 至2015年12月31日止年度上升 约107.76%。根 据2016年 年报,有 关收益上升乃主要由于(其中包括)来自新收购之资讯保安业务之收 益。 高银融资函件 截至2016年12月31日止年度, 贵公司拥有人应占溢利约为8.90百万港元, 而上一年度则确认亏损净额约8.86百万港元。参照2016年年报,确认 贵公司拥有人应占年内溢利乃主要由于放债业务扩展以及来自当时新收购的资讯保安业务之收益及溢利,导 致整体收益及毛利率上 升。 于2016年12月31日, 贵集团录得流动资产净值约264.16百万港元,较2015 年12月31日约275.40百万港元减少约4.08%。参照2016年年 报,流动资产净值减少主要归因于流动资产总值净额轻微减 少(主要因应收贷款大幅增加及银行结余及现金大幅减少)以及流动负债增加。于2016年12月31日, 贵集团之资产净值约为301.94百万港元,较2015年12月31日约284.60百万港元上升约6.09%。根据2016年年报,于2016年12月31日 之资产净值增加主要归因于非流动负债总额轻微减少及非流动资产总值大幅上升,原因为(其中包 括 )于2016年12月31日确认商誉及无形资产,对比于2015年12月31日并无录得商誉及无形资产,其净影响足以抵销上述流动资产净值减少之影响有 余。 截至2017年12月31日止年度 截至2017年12月31日止年度, 贵集团来自持续经营业务之总收益约为 75.93百万港元,较截至2016年12月31日止年度之约50.92百万港元(剔除来自资讯保安分部之收益约9.83百万港元后)上升约49.12%。尽管收益总额上升, 贵集团截至2017年12月31日止年度之毛利率按年减少约3.38个百分点。根据2017年年 报, 贵集团毛利率减少主要由于当时于中国新收购之物业管理业务毛利率较 低。尽管 贵集团新收购之物业管理业务于报告年度开始录得收益,对 收益总额按年上升作出极大贡献,但余下的其他持续经营业务之分部收益(即集成电路业务及放债业务 )则较截至2016年12月31日止年度分别大幅下跌约17.86%及约27.16%。 高银融资函件 截至2017年12月31日止年度, 贵公司拥有人应占来自持续经营业务之年 度溢利较上一年度上升约50.81%至约10.30百万港元。参照2017年年 报, 贵公司拥有人应占来自持续经营业务之溢利上升乃主要由于 贵集团于2017年1月完成收购QuickWitVenturesLimited全部已发行股本后来自物业管理业务之收益及溢利,导致整体收益及毛利上升。有关上述收购之进一步详情,载于 贵公司日期为2017年1月6日及2017年1月20日之公 告。 于2017年12月31日, 贵集团录得流动资产净值约169.31百万港元,较2016 年12月31日约264.16百万港元减少约35.91%。参照2017年年报,流动资产净值减少主要归因 于(其中包括 )应 收贷款大幅减 少,导致流动资产总值减 少。于2017年12月31日, 贵集团之资产净值约为313.34百万港元,较2016年12月31日约301.94百万港元上升约3.78%。根据2017年年报,于2017年12月31日之资产净值增加主要由于非流动负债总额轻微减少及非流动资产总值大幅上升,主 要归因于 贵集团当时收购及出售附属公司产生之商誉增加净 额,其净影响足以抵销上述流动资产总值减少之影响有余。 截至2018年6月30日止六个月 截至2018年6月30日止六个月, 贵集团来自持续经营业务之收益总额较 截至2017年6月30日止六个月轻微上升约6.22%至约37.22百万港元。参考2018年中期报告,收益总额上升乃主要由于中国的物业管理业务于截至2018年6月30日止六个月之分部收益同比上升。除 前述者 外, 贵集团所有其他持续经营分部(即集成电路及放债业务 )之 收益与去年同期相较继续下 跌。 高银融资函件 截至2018年6月30日止六个月, 贵公司拥有人应占来自持续经营业务之 期内溢利较截至2017年6月30日止六个月上升约33.23%至约7.03百万港元。参 照 2018年中期报告,截至2018年6月30日止六个月 贵公司拥有人应占来自持续经 营业务之溢利上升乃主要由于物业管理业务持续稳定增长。 于2018年6月30日, 贵集团录得流动资产净值约179.23百万港元,较2017 年12月31日约169.31百万港元增加约5.86%。根据2018年中期报告,流动资产净值 增加主要由于流动资产总值增 加,主要归因于应收贷款及应收贸易账款增 加, 以及流动负债总额增幅相对较 小。于2018年6月30日, 贵集团之资产净值约为 319.50百万港元,较2017年12月31日约313.34百万港元上升约1.97%。根据2018年 中期报 告,资产净值增加主要由于上述流动资产净值增加。 2. 贵集团的未来前景 在评估 贵集团的未来前景时,吾等主要考虑 贵集团现有业务的近期表现, 并基于吾等对公开资料之独立研究及有关该等业务的预期总体前 景。 2.1 集成电路业务 贵集团以「MiniLogic」自主品牌销售集成电路,并向其客户提供设计和开 发度身订造集成电路的特定用途集成电路服务。 贵集团亦提供度身订造的集 成电路解决方 案,以及向特定用途集成电路服务业务分部(「ASIC分部」,为 分 部收入的主要推动因素,占 截至2017年12月31日止年度集成电路业务总收入约 80.10%)的客户销售度身订造的集成电路,并 在MiniLogic品牌集成电路业务分 部独立开发及销售普遍适用的集成电路以在市场销 售。根据2018年中期报 告, ASIC分部下现有五项主要产 品,分别为电子烟集成电路、数码视频光盘播放器 集成电路、电 源管理集成电路、电 荷藕合元件监察系统集成电路及电机驱动集 成电路。 高银融资函件 根据香港贸易 发 展 局 (于2018年3月9日 发 表 的 研 究 报告,香港是全球最大的电子集成电路出口地。于2017年,电子产品出口占香港出口总额 的66.2%,按货币计算同比增长约9.24%。尽管前景普遍乐观,但电子及集成电路市场的竞争仍然激烈。研究报告指出,由 于技术进步及激烈的竞争使价格下 降,现在该行业正专注于进一步的技术提 升,以维持业 务。 虽然 贵集团的研发团队已参考 贵公司过往的年度报告,一直投入资源 和致力部署新集成电路模型,但由于客户评估、接受及修改工作,若干模型的开发周期较长。此外,根据2017年年报及2018年中期报告,先前讨论的 贵集团集成电路业务分部收入下降主要是由 于(其中包括 )ASIC分部的总收入大幅减少,而 此乃源于主要产品(包括数码视频光盘播放器集成电路和电子烟集成电路,合计大致上占截至2017年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六个月来自ASIC产品之总收益分别约63.58%及约58.89%)的收入减少。鉴于(其中包括)在线串流媒体等替代影片发行渠道的快速发展,以 及包括潜在监管变化在内的外部因素,预计未来对上述主要产品的需求将不明朗。诚 如 贵公司管理层所告 知,电子烟集成电路已售予香港及中国客户。根 据立法会事务委员会(「事 务委员会」)于2018年6月19日发出的有关香港卫生服务的立法建议(,事务委员会已建议关于(其中 包 括 )电 子 烟 使用、销售、广告及促销等的监管 制 度,并表示建议的电子烟监管应与现时传统烟草产品的监管制度相似。另一方面,根据国家烟草专卖局(于2018年7月发布之《国家烟草专卖局关于印发2018年全面深化改革工作要点的通知》,建议积极推进未来将电子烟等新型烟草制品纳入监 管,协 调配合立法部门制定监管政策。上 述监管制度及╱或意向一旦颁布或实施,可能会阻碍电子烟的发展,继 而对电子烟集成电路在中港两地的需求产生不利影响,加剧 贵集团集成电路业务收入的下 降。 高银融资函件 鉴于(i)近期 贵集团集成电路业务表现欠佳,与行业前景普遍乐观相背; (ii)技术提升的重要性,以配合高度竞争的集成电路行业;(iii) 贵集团若干集成电路模型开发周期较长;(iv)作为分部收入的主要驱动因素,ASIC分部若干主要产品的未来需求及发展的不确定性, 贵集团的集成电路业务在不久的将来转扭亏为盈及长期维持的能力及时间仍然成疑。 2.2 放债业务 贵集团透 过(其中包括)向包括个人和公司在内的客户提供有抵押及无抵押贷款以赚取利息收入而从事放债业务。 近年来,放债市场持续动荡。根据香港金融管理局(于2018年9月公布的最新月度统计公报,尽 管自2016年年中以来,香 港所有经济分部的季度本地贷款总额按货币计算总体一直在增加,但自那时起,季度百分比升幅一直在约0.56%至约3.73%的范围内波动,于2018年第二季则达到约0.67%。另一方面,根据香港政府财经事务及库务局(财经事务科于2018年1月发表的相关文件,香港持牌放债人的总数由2014年年底的1,309名增加至2016年年底的1,848名,市 场竞争在快速增 长。根据自香港政府公司注册处 (所得统计数据,于2018年8月31日的放债人牌照达2,129个。此外,鉴于与放债相关的不法行为增加,香港政府一直在积极收紧对放债人和相关财务中介机构的监管。于2016年,香港政府实行四管齐下的方式,由四项主要措施组成,包括对放债人牌照施加更严格的发牌条件,加强香港警方执法,提升公众教 育,加 大宣传透过中介申请贷款涉及之风险以及不良中介常用的欺诈手法,并且加强非政府组织向公众提供的咨询服务,借此引起公众对借贷相关 不 良 手 法 的 关 注。根 据 财 经 事 务 委 员 会 (于2018年2月发表的文件,立法会议员已促请检讨现行放债人监管制度及相关条例的成 效,并建议透过(其中包括)引入财务中介机构发牌制度,以及调整贷款实际利率的现行上 限,进一步收紧监 管。 高银融资函件 如上文「1.贵集团财务资料」所述,于 截至2017年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六个月期间, 贵集团放债业务分部收入较各过往相应年度╱期间有所下 降。因此,鉴 于近期 贵集团放债业务表现欠佳,并 考虑 到(其中包括 )(i)市 况 波 动;及(ii)对放债市场的监管日益收紧,目前尚不确定 贵集团是否能够在不久的将来提升竞争力并转亏为 盈。 2.3 物业管理业务 贵集团为中国的物业发展商及业主提供广泛的物业管理服务。 在评估中国物业管理行业的未来前景时,吾等主要考虑中国居民可支配收入及城市化的近期趋势。根据中国国家统计局 (公 布 的最新统计数据,尽 管中国人均季度可支配收入与往年相应季度相比有所增 加,但季度环比增长率普遍下 降,自2014年第一季度直至2018年第二季 度(包括该季度)期间录得约1.54%的复合年度下降 率。另一方 面,从总人口及城市人口来看,中国城市化率自2007年以来一直增长,自2007年至2016年(为有官方数据的最近一 年 )期 间复合年增长率约为1.18%。因 此,鉴于中国人均可支配收入持续增长及城市化率上 升,一般被视为通过预期房屋负担能力上升而对房屋需 求,连同较高生活质素及更佳生活环境的需求产生正面 影 响,集合以上各种因素可能刺激对物业管理服务的需求,故此吾等认为,中 国物业管理行业的未来前景总体保持乐观,但基于上文所述中国人均可支配收入增长率正在下降,因 此与往年相比增长较 慢。 高银融资函件 尽管物业管理业务是 贵集团截至2017年12月31日止年度总收入的主要推 动 因 素,且 预 期 中 国 物 业 管 理 行 业 的 前 景 总 体 为 正 面,但 鉴 于 (i) 贵集团于2017 年才开展物业管理业务,因 此缺乏足够的业绩记录以展示其长远与业内其他竞 争对手竞争的能 力,以及相应的分部业绩可持续 性;及(ii)近几个季度中国人均 可支配收入增长率总体下降,吾 等认为未来 贵集团物业管理业务的前景仍不 明 朗。 总体而言,吾等认为 贵集团集成电路业务及放债业务面对的上述挑战及 激烈竞争,加上 贵集团物业管理业务欠缺足够的往绩记 录,可能会对其未来 的整体前景及表现带来不明朗因素。 3. 要约事项之主要条款 要约事项由中泰国际证券有限公司遵照收购守则按以下基准代表要约人提出︰ 就每股要约股份而言......................................现金0.1港元 要约价每股要约股份0.1港元较: (i) 股份于紧接刊发初步公告前之最后交易日在联交所所报之收市价每股0.102 港元折让约2.0%; (ii) 股份于最后交易日在联交所所报之收市价每股0.107港元折让约6.5%; (iii)股份于最后实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.100港元相等; (iv) 股份于直至最后交易日(包括该日)之最后5个连续交易日在联交所所报之 平均收市价每股0.103港元折让约2.9%; (v) 股份于直至最后交易日(包括该日)之最后10个连续交易日在联交所所报 之平均收市价每股0.103港元折让约2.9%; 高银融资函件 (vi) 股份于直至最后交易日(包括该日)之最后30个连续交易日在联交所所报 之平均收市价每股0.103港元折让约2.9%; (vii)股份于2018年6月30日之未经审核综合每股资产净值(「未经审核每股资 产净值」)约0.229港元(按 贵集团于2018年6月30日(即 贵公司最近期 未经审核财务报表之编制日期 )之未经审核综合资产净值约319,497,000 港元除以于最后实际可行日期之1,397,782,400股已发行股份计算)折让约 56.3%;及 (viii)股份于2017年12月31日之经审核综合每股资产净值(「经审核每股资产净 值」)约0.224港元(按 贵集团于2017年12月31日(即 贵公司最近期经审 核财务报表之编制日 期 )之 经审核综合资产净值约313,341,000港元除以于 最后实际可行日期之1,397,782,400股已发行股份计算 )折 让约55.4%。 基于上文所载要约价与股份于最后实际可行日 期(包括该日 )之 前期间内不同时点之收市价、未 经审核每股资产净值及经审核每股资产净值之比较,吾 等得 悉,鉴于要约事项完成后可能导致要约人及一致行动人士总计占 贵公司股权超过50%,故要约价每股要约股份0.1港元相当于要约人将收取零控制权溢价。于评估要约价是否公平合理 时,吾等主要参考(i)过往股份价格表现;(ii)股 份的过往成交量;及 (iii)其 他可资比较公司之估 值。 3.1 过往股价表现 以下图1显示自2017年8月24日(为联合公告日期前12个月期间的首个交易 日 )起直至最后实际可行日期(包括该日 )期间(「检 视期间」)股份于联交所的 每日收市 价。吾等认。

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